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上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产发行...

证券代码 600848 股票简称 编号:临2015-047号

上海股份有限公司重大及发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票种类:人民币普通股()

发行数量:376,440,750股

发行价格:人民币7.08元/股

2、发行对象和限售期

3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2015年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日,注入资产已过户至公司名下;公司也已将承接公司上海自仪100%股权过户至临港资管名下。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验资,出具了《验资报告》(瑞华验字[2015] 31170003号),本次变更后公司注册资本为775,727,640.00元,股本为775,727,640.00元。

一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案;

2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2014]382号),对本次交易方案进行了预核准;

3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案;

4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案;

5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案;

6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项;

7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项;

8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案;

9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案;

10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案;

11、国务院国资委批准本次股份无偿划转;

12、上海市国资委批准本次资产重组;

13、上海市商委批准本次交易相关事项;

14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项;

15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充协议及盈利预测补偿协议;

16、中国证监会核准本次重大资产重组事项(证监许可[2015] 1841号)。

二、本次发行股份购买资产

(一)资产交割实施情况

1、注入资产交割过户情况

(1)临港投资依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2015年9月18日换发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000466038)。截至目前,临港投资已变更登记至公司名下,重组双方已完成临港投资100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,临港投资已成为公司的全资子公司。

(2)松高科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市松江区市场监督管理局于2015年9月17日换发的《企业法人营业执照》(注册号:310227001282617)。截至目前,重组双方已完成松高科40%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。

(3)松高新依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市松江区市场监督管理局于2015年9月17日换发的《企业法人营业执照》(注册号:310227001490857)。截至目前,重组双方已完成松高新49%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。

(4)康桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2015年9月18日换发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000642597)。截至目前,重组双方已完成康桥公司40%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、置出资产交割的实施情况

根据本次重大资产重组方案,本次重大资产重组涉及的置出资产为自仪股份截至2014年12月31日的全部资产和负债。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,为便于置出资产交割,自仪股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家有限责任公司,用以承接置出资产包含的资产(含资质)、负债、人员及业务。2015年3月17日,自仪股份设立上海自仪,自仪股份通过将上海自仪100%股权转让给临港资管完成置出资产的交割。

2015年9月10日,自仪股份、上海自仪与临港资管共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,根据该协议,各方共同确认,自2015年7月1日起,自仪股份全部资产及负债整体转移至上海自仪,对应的权利和义务、收益或损失均由上海自仪享有或承担,自仪股份所有业务转由上海自仪正式对外经营,临港资管认可自仪股份已完成了置出资产注入承接公司的工作。

2015年9月24日,上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下,变更完成后临港资管持有上海自仪100%的股权。2015年9月24日,上海市工商行政管理局向上海自仪重新核发了《营业执照》(注册号:310000000139976)。

(二)本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。

2、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为市场参考价的 90%,即 7.08 元/股。

3、发行数量

自仪股份拟置出资产的交易价格为17,364.50万元;全部拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元,松高科40%少数股权的交易价格为38,486.54万元,松高新49%少数股权的交易价格为22,332.78万元,康桥公司40%少数股权的交易价格为15,228.42万元。按照7.08元/股的发行价格计算,上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行269,028,670股,同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。

具体各方认购的本次发行股份的数量如下:

(三)本次发行的实施概况

1、验资情况

根据瑞华出具《验资报告》(瑞华验字[2015] 31170003号),截至2015年9月23日,临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥作为出资的股权均已办理工商登记变更手续,自仪股份已收到作为出资的该等股权,相应增加股东权益,其中人民币376,440,750.00元计入股本,余额计入资本公积。截至2015年9月23日,变更后的注册资本人民币775,727,640.00元,累计股本人民币775,727,640.00元。

2、股份登记情况

2015年9月28日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,自仪股份向临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行的376,440,750股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后,自仪股份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

(四)发行结果及对象简介

1、发行结果

2、发行对象的情况

(1)临港资管

(2)新桥资管

(3)九亭资管

(4)浦东康桥

(五)独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》,具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、本次发行股份购买资产

(一)本次股份变动前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前,公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示:

(二)本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次股份变动后,公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示:

综上,本次股份变动前后,临港资管均为公司控股股东,因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后,公司发行376,440,750股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示:

五、管理层分析与讨论

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响,具体详见公司2015年8月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

(一)独立财务顾问

名称:国泰君安证券股份有限公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人:杨德红

电话:021-38676798

传真:021-38670798

经办人:陈是来、王牌、任彦昭

(二)法律顾问

名称:国浩律师(上海)事务所

地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

法定代表人:黄宁宁

电话:021-52341668

传真:021-52341670

经办人:林琳、狄朝平、周易

(三)审计机构

1、置出资产审计机构

名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:浦东新区东路161号招商局大厦35层

法定代表人:胡建军

电话:021-88827799

传真:021-88018737

经办人:王兴华、户永红、马罡

2、注入资产审计机构

名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦18-19层

法定代表人:宋长发

电话:021-20300000

传真:021-20300203

经办人:方志刚、孙锦华

(四)资产评估机构(置出资产和注入资产)

名称:上海东洲资产评估有限公司

地址:上海市延安西路889号企业中心19楼

法定代表人:王小敏

电话:021-52402166

传真:021-52252086

经办人:武钢、柴艳

七、备查文件

1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2015] 31170003号)

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

4、国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

特此公告。

上海自动化仪表股份有限公司

2015 年 9 月 30日